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📊 承销方式 · 代销 vs 包销
| 比较维度 | 证券代销 | 证券包销 |
|---|---|---|
| 法律关系 | 委托代理关系 | 买卖关系 |
| 风险承担 | 证券公司不承担销售风险，未售出证券退还发行人 | 证券公司承担全部销售风险，需购入全部未售出证券 |
| 收益来源 | 收取佣金，收益较低 | 赚取买卖价差，收益较高 |
| 具体形式 | - | 全额包销（先买断后销售） 余额包销（先代销，后购入剩余部分） |
| 适用场景 | 发行人信誉好、市场认可度高 | 发行人希望快速筹资，不愿承担发行失败风险 |
核心区别速记
- 代销：发行人承担风险，证券公司收佣金
- 包销：证券公司承担风险，赚取买卖价差
📋 保荐职责 · 两大阶段
发行上市阶段
- 尽职调查：确保发行人符合发行条件
- 文件核查：确保申请文件真实、准确、完整
- 出具文件：《发行保荐书》、《上市保荐书》
- 配合审核：组织回复监管问询
持续督导阶段
- 督导期限：交易所规定的期间
- 督导内容：规范运作、信守承诺、信息披露
- 重点关注：防止关联方占用资源、完善内控、关联交易公允、募集资金使用、对外担保
- 责任延续：督导期届满未完结工作仍需完成；勤勉尽责责任不因督导期届满而免除
📢 信息披露 · 四原则与关键节点
基本原则
- 真实、准确、完整、及时
- 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
关键节点
- 受理后至发行前：不得公开推介
- 招股意向书刊登后：可向网下和公众推介，信息须一致
- 发行过程中：禁止夸大宣传或披露未公开信息
- 发行结果公告：披露获配详情、包销比例、发行费用等
- 市盈率披露：说明计算方式、行业归属依据
资料存档
- 路演、定价、配售等过程资料存档备查
- 保存期限不少于3年
🚫 禁止行为 · 红线清单
承销环节禁止行为
- 泄露询价和定价信息
- 劝诱网下投资者抬高报价，干扰正常报价
- 以提供透支、回扣等方式诱使他人申购
- 以代持、信托持股等方式输送利益
- 向参与认购者提供财务资助或补偿
- 以自有资金或变相以自有资金参与网下配售
- 与网下投资者串通报价、配售
- 收取网下投资者回扣
- 操纵发行定价
保荐环节廉洁从业禁止行为
- 向公职人员等利益关系人输送不正当利益
- 利用内幕信息、商业秘密等谋取私利
- 签署虚假协议支付不当费用
- 与监管人员私下接触，干扰审核监管工作
- 诋毁同行、不合理报价、“围猎”监管人员
- 为非公允目的获取拟上市公司股权
- 违规从事营利性活动或兼职
- 侵占业务收入或收受好处费
📝 高频考点速记 · 考前必背
📊 代销：发行人承担风险
📦 包销：证券公司承担风险
📋 保荐文件：发行保荐书+上市保荐书
🔄 持续督导责任不因届满免除
💾 承销资料存档：≥3年
🎯 信息披露四原则
✔ 真实 · 准确 · 完整 · 及时
⚡ 禁止行为典型代表
✔ 承销：❌ 泄露信息 | ❌ 串通报价 | ❌ 自有资金参与配售 | ❌ 操纵定价
✔ 保荐：❌ 利益输送 | ❌ 干扰监管 | ❌ 诋毁同行 | ❌ “围猎”监管人员
📌 保荐职责关键词
发行上市：尽职调查 + 核查文件 + 出具保荐书
持续督导：规范运作 + 信息披露 + 募集资金监督
🔔 易混淆区分
✅ 代销 vs 包销：风险承担主体不同（发行人 vs 证券公司）
✅ 全额包销 vs 余额包销：全额为先买断，余额为先代销后购入剩余
✅ 持续督导责任：不因督导期届满而免除