⚖️📊🔒
📜 证券发行核心考点
发行方式
- 公开发行：需依法注册。向不特定对象发行；或向特定对象发行累计超过200人（员工持股除外）。
- 非公开发行：不得采用广告、公开劝诱等公开方式。
发行条件
- IPO：健全组织机构、持续经营能力、近3年无保留意见审计报告。
- 公司债券：健全组织机构、近3年平均利润足以支付1年利息。
承销规则
- 承销方式：代销 / 包销。承销团适用于发行额较大情形。
- 承销期限最长不超过90日。
- 发行失败：代销期满售出未达拟发行量70% → 发行人按发行价+利息返还。
💹 证券交易核心考点
交易前提 & 上市退市
- 证券须依法发行并交付，转让符合限售期规定。
- 上市：向交易所申请，签订上市协议。
终止上市：交易所决定终止并备案。
禁止的交易行为（高频）
- 内幕交易：利用未公开重大信息交易。
- 操纵市场：连续交易、约定交易等影响价格/量。
- 虚假陈述：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
- 损害客户利益：违背委托、挪用客户资产等。
🤝 上市公司收购核心考点
收购方式
- 要约收购：向所有股东发出收购全部/部分股份的要约。
- 协议收购：场外与特定股东协商收购。
权益披露 · 5%红线
- 持股达5%：3日内报告公告，期间及报告后3日内不得买卖。
- 每增减5%：再次披露；每增减1%次日通知公告。
要约收购关键规则
- 触发条件：持股达30%后继续增持 → 须改为要约收购。
- 收购期限：30~60日，承诺期内不得撤销。
- 变更要约：不得降低价格、减少数量、缩短期限。
- 收购完成锁定期：18个月内不得转让。
协议收购规则
- 达成协议后3日内报告公告，公告前不得履行。
- 协议收购导致持股超30% → 超出部分须改为要约收购。
💡 高效记忆要点 · 考前必背
📌 200人（公开发行线）
⏱️ 90日（承销期上限）
📉 70%（发行失败线）
🚩 5%（权益披露触发）
⚡ 30%（要约收购触发）
📅 30-60日（要约收购期）
🔒 18个月（收购锁定期）
📈 每增减1%次日公告
🚨 四大禁止行为速记： 内幕交易、操纵市场、虚假陈述、损害客户利益。
📌 区分收购方式： 要约收购 → 面向全体股东公开；协议收购 → 面向特定股东私下。
⚖️ 法律责任： 注意信息披露违法、内幕交易等罚款金额与赔偿机制。
🎯 要约收购“三不得”原则
❌ 承诺期内不得撤销要约 | ❌ 变更不得降低价格/减少数量/缩短期限 | ❌ 超出30%未改要约收购违规